Jerzy Kawalerowicz, autor "Celulozy", "Cienia", "Pociągu", "Matki Joanny od aniołów" sięgnął po powieść Bolesława Prusa, gdyż jak powiedział "są w niej rzeczy genialne (...) dramat władzy w "Faraonie" jest niesłychanie aktualny, współczesny. Mechanika nie zmienia się tak wiele". Współautor scenariusza Tadeusz Konwicki dodawał: "Nie jest to powieść w pełnym znaczeniu tego słowa historyczna, jest to przede wszystkim wnikliwa analiza systemu władzy (...) Historia Ramzesa XIII jest typowym przykładem poczynań młodego człowieka, który wchodzi w życie z wiarą i potrzebą odnowy. Nie zna jeszcze wyższych racji stanu, nie interesują go prawa rządzące skomplikowanym aparatem władzy. Wydaje mu się, że to właśnie on potrafi zmienić dotychczasowy porządek rzeczy". Produkcja "Faraona" trwała trzy lata i rozpoczęła się powołaniem jesienią 1962 roku pracowni scenograficznej w Łodzi, która rozpoczęła szeroko zakrojone studia nad kostiumami i realiami życia starożytnego Egiptu. Zdjęcia kręcono w Europie, Azji i Afryce. W atelier łódzkiej wytwórni powstała większość scen rozgrywających się we wnętrzach pałacu faraona świątyń i labiryncie. Warszawska Stocznia Rzeczna wykonała według rysunków sprzed 4 tys. lat statek egipski. Na jeziorze Kirsajty koło Giżycka stworzono sztuczną wyspę, ozdobiono ją palmami i kępami lotosu, by sfilmować scenę przejażdżki Ramzesa i Sary po Nilu. Sceny masowe powstały głównie na pustyni Kyzył - Kum w Uzbekistanie. Ekipa przebywała tam prawie 5 miesięcy, pracowano w bardzo trudnych warunkach - w pełni lata temperatura powietrza w południe przekraczała 60 stopni Celsjusza, a piasku - 80. Taśma musiała być przechowywana w specjalnej chłodni. Bardzo dokuczliwy był też wszechobecny pył. Codziennie na plan zdjęciowy dostarczano 10 tys. butelek wody mineralnej. Niebezpieczne były również żmije piaskowe i jadowite pająki "falangi", rzucające się na ludzi z odległości paru metrów. Część zdjęć nakręcono w autentycznej scenerii w Egipcie np. scena, w której Ramzes dowiaduje się o śmierci ojca, rozgrywa się na tle piramid w Gizeh, jednakże tłumy turystów i nowoczesne zagospodarowanie tego terenu niemal uniemożliwiły znalezienie dogodnych ujęć. Jednym z licznych konsultantów filmu był prof. Kazimierz Michałowski, jeden z największych na świecie autorytetów w dziedzinie egiptologii. Innym był Shady Abdel Salem, egipski historyk sztuki, konsultant przy produkcji "Kleopatry". Niewątpliwym walorem "Faraona" jest także jego kolorystyka. Film utrzymany jest w tonacji złotożółtej, wyeliminowane zostały niemal zupełnie barwy jaskrawe. Jasną zieleń widać tylko raz - w scenie przejażdżki Nilem. Pochód udającej się na manewry armii młodego Ramzesa zostaje zatrzymany przez kapłana Herhora, który dostrzegł walczące na piasku skarabeusze - święte wizerunki boga słońca Amona. By ominąć żuki, oddziały muszą przejść przez kanał będący owocem morderczej pracy niewolnika - fellacha. Ramzes na próżno stara się przeciwstawić poleceniom kapłana. Rozwścieczony swoją bezsilnością oddala się. W czasie samotnej wędrówki spotyka piękną Żydówkę Sarę. Zauroczony jej urodą obiecuje zabrać ją do pałacu. Herhor, zdając raport panującemu faraonowi sugeruje, że Ramzes nie dojrzał jeszcze do objęcia dowództwa armii. Młody książę po raz kolejny doświadcza, jak silna jest władza kapłanów. Odsunięty od spraw państwowych spędza czas na jałowych zabawach, ciągle popada w finansowe tarapaty, przez co musi zapożyczać się u Fenicjan. Gdy Sara rodzi mu syna, królowa Nikotris i Herhor postanawiają, że dziecko wychowane zostanie w wierze mojżeszowej, tak by nigdy nie mogło rościć pretensji do tronu. Tymczasem kapłani przygotowują niekorzystny dla Egiptu traktat pokojowy z Asyrią. Zaniepokojeni tym kupcy feniccy zaczynają popierać Ramzesa.