Film dokumentalny, przyrodniczy, w którym poznamy bliżej mątwy, kalmary i ośmiornice. Te dziwne zwierzęta bardzo skutecznie przystosowują się do zmian w swoim środowisku. W morskich głębinach żyje olbrzymia rodzina zwierząt obdarzonych niezwykłymi zdolnościami. Te bezkręgowce potrafią do woli zmieniać kształty i barwy swoich ciał. Posiadają one liczne ramiona z przyssawkami, wyrastające bezpośrednio z głowy. Właśnie stąd pochodzi nazwa "głowonogi". Gromada ta obejmuje ośmiornice, mątwy i kalmary. Od kilkudziesięciu lat ci dalecy kuzyni ślimaków występują coraz liczniej w morzach i oceanach. Część z nich posiada osiem ramion porośniętych licznymi przyssawkami, trzy serca pompujące błękitną krew, podobną do krwi skorpionów i pająków a nawet - dziewięć mózgów: ten główny, który analizuje i zarządza, znajduje się w głowie, a osiem dodatkowych - w ramionach. Inne głowonogi posiadają wewnętrzną muszlę, która kontroluje ich wyporność, oraz dwie rozwijane macki, którymi chwytają ofiary. Te morskie kameleony mogą zmieniać nie tylko barwy, lecz także kształt ciała, dzięki milionom pojedynczych komórek - tak zwanych chromatoforów i brodawek. Badając genom głowonogów, badacze doszli do wniosku, że ich inteligencja przeszła niezwykłą drogę ewolucyjną, która nadal trwa, pod wpływem człowieka.