1440 rok. Książę Michajłuszka podburza Żmudzinów. Wielki Książę Kazimierz (Borys Bartłomiejczyk) idzie na ustępstwa i daje im takie same prawa, jakie mają Litwini. Czy to uciszy i uspokoi buntowników? Andrzej Tęczyński (Jędrzej Jezierski) postanawia, że gdy wróci z wojny, będzie starał się o rękę Jadwigi Melsztyńskiej (Kinga Dąbrowska). Sambor (Kacper Młynarkiewicz), zanim ruszy na wojnę, łapie członka bandy Włodkowej, a Hincza (Kamil Szklany) wygrywa pojedynek z Głowaczem (Mateusz Weber). Katarzyna Włodkowa (Monika Łabędź) swoimi wróżbami wpędza królową Zofię (Maria Pawłowska) w poczucie winy. Bo przecież nie wolno jej romansować z poddanym. A tymczasem Gertruda (Hanna Zbyryt) zastaje Johanna (Wojciech Błach) i Niemirę (Renia Gosławska) w dwuznacznej sytuacji. Postanawia się z nią rozprawić. Za uliczną bijatykę obie trafiają do miejskiego lochu.