Czarodziej Prospero i Żuczek Wesołek obserwują gwiazdozbiory. Nagle Żuczek widzi gwiazdozbiór kota, który według Prospera jest zapowiedzią niezwykłych zjawisk. Zagadka i Miś Fantazy przygotowują rano piknik nad brzegiem morza. Aby skrócić czas oczekiwania na przyjaciół, Zagadka i Fantazy postanawiają popływać na konarze przy brzegu, ale fale znoszą ich w kierunku tajemniczych mgieł. Wkrótce zostają uwięzieni na Wyspie Kotów. Wielka Kotka podstępem chce zamienić ich w koty. Zagadka i Miś Fantazy podejmują desperacką próbę ucieczki. W tym samym czasie Prospero, Julka, Kapa - Kapa i Żuczek Wesołek przygotowują ekspedycję ratunkową.